新《公司法》对法定代表人的责任做出了具体规定，旨在进一步规范法定代表人的行为，加强公司治理，保护公司、股东及其他利益相关者的合法权益。

一、新《公司法》第十条、第十一条梳理

1、法定代表人由公司经理或董事担任

新《公司法》第十条第一款明确规定：“公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任”。这一修订扩大了法定代表人的选任范围，不再局限于董事长、执行董事或经理，普通的董事也可以担任法定代表人。这一变化赋予公司更多的自主选择权，增强了公司治理的灵活性，确保法定代表人能够有效地代表公司行使职权。

2、任职董事或者经理辞职视为辞去法定代表人

新《公司法》第十条第二、三款还规定：“担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人；法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人”。实践中，如果公司未能及时办理法定代表人变更登记，不仅会影响公司的正常运营，还可能导致公司在法律事务处理中遇到困难，比如签订合同、处理诉讼等。这一规定通过自动辞职制度，要求公司在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人并办理变更登记，从而减少相应法律风险。

3、法定代表人的过错追究制度

新《公司法》第十一条规定：“法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受；公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人；法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。”本条规定明确了法定代表人作为公司的法定代表，其行为被视为公司的行为，即使公司内部对法定代表人存在权限限制，通常也不会对外部善意第三方产生效力，除非第三方非善意。这样的制度设置有助于保护交易安全，维护市场秩序。另外从公司内部关系来看，法定代表人与公司之间存在委托代理关系，法定代表人行使职权的基础是公司权利机关授权，如果法定代表人在履行职责时存在过错，导致公司损失，公司可依法律规定或依章程约定向其追偿损失，体现了权责一致的原则，进一步强化了法定代表人的责任。

二、特别注意事项

1、合理区分法定代表人、外部董事和独立董事

在现代公司治理结构中，明确法定代表人的权利和职责范围至关重要。法定代表人不仅要具备深厚的商业洞察力和果断的决策能力，还需对公司的整体战略和运营有清晰的理解，以便在代表公司时能够做出有利于公司发展的选择。为了能够有效地履行这些职责，法定代表人必须拥有实际执行权限，这意味着他们要植根于公司，采取具体的行动来推动公司的业务发展，并且能够实际履行与这些权限相对应的责任。而外部董事和独立董事，他们的主要职责是对公司的经营管理进行监督和提供独立的意见，通常不直接参与公司的日常运营和商务活动的执行，更多的是从旁观者的角度评估公司的决策和管理效果，以确保公司的运作符合法律法规和股东的利益。由于他们在公司中的角色定位侧重于监督和提供建议，缺乏实际执行公司事务和开展商务活动的直接参与，因此不适宜担任法定代表人。

2、不能担任法定代表人的情形

新《公司法》第一百七十八条规定：“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务”。

此次修订新增了几类不能担任法定代表人的具体情形，为公司在遴选法定代表人时提供了清晰明确的标准和依据。公司能够更加审慎地评估候选人的背景、信用状况和道德品质，从而挑选出真正具备良好资质和能力的主体来担任这一重要职务。通过这种方式，可以有效地避免因法定代表人个人的信用问题、违法犯罪等负面情形而使公司陷入诚信危机，维护了公司在市场中的良好形象和声誉。

3、法定代表人暂时空缺情形

新《公司法》第十条第三款规定：“法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人”。如果原法定代表人离职后至确定新法定代表人期间出现法定代表人空缺时，会出现公司持续无法确定新法定代表人，导致公司无法在三十天内完成法定代表人变更问题以及如何确定诉讼代表人问题等。这些都需要进行预先思考，作出制度设计。

需要说明的是，新《公司法》第三十五条明确法定代表人变更登记申请书由变更后的法定代表人签署这一具体操作要求，有助于提升办理效率，解决了在原法定代表人不配合情况下公司如何办理变更登记手续问题。

4、法定代表人职责增加

新《公司法》第五十五条第二款规定：“出资证明书由法定代表人签名，并由公司盖章”；第一百四十九条第二款规定：“股票采用纸面形式的，应当载明下列主要事项：（三）……股票采用纸面形式的，还应当载明股票的编号，由法定代表人签名，公司盖章”；第一百九十六条规定：“公司以纸面形式发行公司债券的，应当在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表人签名，公司盖章。”

上述规定事项必须要有法定代表人的签名才能生效，增强了法定代表人在法律上被赋予的权力。设置这样的法定代表人签名规则，会带来以下三个方面的作用和好处。一是让法定代表人对相关权利凭证承担更多的核查责任。在签名之前，法定代表人需要仔细检查和确认这些凭证的相关内容和信息，这就使得他们在公司内部治理中的重要性更加突出，拥有了更多实质性的管理职责。二是说明这些出资证明书、纸质股票、纸质公司债券等权利凭证的重要性。一旦出现问题，也能够根据签名追溯到责任源头，方便追究相关责任。三是能够让他们更加清楚地认识到自己的责任和可能面临的风险。这会促使他们在行使职权时更加小心谨慎，以更加严谨的态度去处理公司事务，确保公司的利益和运作符合法律法规的要求。