2005年，《公司法》将股东的出资方式拓展为“能够用货币估价并且可以依法转让的非货币财产”，自此，以股权作价出资的情况普遍涌现。2009年，《股权出资登记管理办法》，以规章的形式对股权出资予以规制。2011年施行的《公司法解释三》针对股权出资效力问题作出了专门规定，使股权出资在司法解释层面得以确立。2022年，《市场主体登记管理条例实施细则》第十三条第三款规定：“用以出资的股权应当权属清晰、权能完整，同时依法能够评估、转让，符合公司章程规定”。2024年7月1日，新《公司法》第四十八条在基础法律层面正式确立了股权出资制度。现阶段，对于股权出资的有效性问题，仍需参照《公司法解释三》第十一条的相关规定进行解读。

一、出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让。

出资人合法持有是指，出资人获取该股权的方式符合法律、行政法规的规定，不存在非法事由。依法可以转让是指用于出资的股权的转让不受法律限制，这也是公司出资的基本要求。依照新《公司法》的规定，受到限制转让的股权主要包括：新《公司法》第一百六十条对上市公司股东、实际控制人持有的本公司股份转让，以及董事、监事、高管持有的本公司股份转让，进行了适当限制；根据新《公司法》一百四十一条第 1一款“上市公司控股子公司不得取得该上市公司的股份”的规定，新《公司法》禁止上市公司与其控股子公司之间交叉持股；新《公司法》第 一百四十四条规定公司可以依照公司章程的规定发行与普通股权利不同的类别股，其中包含转让须经公司同意等转让受限的股份。除了法律、行政法规明确规定限制转让的股权以外，其他类型的股权均可依法转让。同时，这里的“依法”也应当包含符合具有法律效力的有关法律文件的规定，例如公司章程或者当事人之间的约定。倘若公司章程中对股权转让作出了特别限制，那么该股权在受限期间也不能用于出资。

二、出资的股权不应存在权利瑕疵或权利负担。

所谓无权利瑕疵，指不存在第三方就用于出资的股权向公司主张权利的情况。股权瑕疵通常源于出资义务未履行或未全面履行。有些股权，若当事人对其权属存在争议，也属于存在权利瑕疵的股权。无权利负担，则意味着股权之上不存在质押或者被冻结等造成权利行使受限的情形。由于权利瑕疵或权利负担的存在，会导致股权出资具有不确定性，进而威胁到公司资本的确定与稳定。所以，合法且有效的股权出资不应存在权利瑕疵或权利负担。

依据新《公司法》第八十八条的规定，倘若股东以出资不实的股权出资，接受出资股权的公司处于受让人的地位。如果公司知道或者应当知道上述情形，就会和出资股东在出资不足的范围内承担连带责任。只有当公司能够证明自己不知道且不应当知道存在出资不实的情况时，才能免除这种责任。若公司因此承担了相应责任，可以在承担责任的范围内向出资股东进行追偿。

三、出资人已完成有关股权转让的法定手续。

股东以其所持有的其他公司股权出资，应当依照法律办理股权权属转移手续。股权属于一种财产权，其目的权利为股东的资本收益权，主要体现为股利分配请求权和公司剩余财产请求权。股东对公司的一切投资活动，最终目的都是为了最大程度地实现股权的财产价值。正是由于股权具有财产权的属性，出资人才能以出资股权作为对价获取新公司股权。因此，出资的股权财产必须实际交付给公司，需要办理财产权转移手续的，应当依法将其财产权转移至公司名下。股权的转移涵盖股权权属变更和股权权能转移。前者指对作为出资股权的权利证明形式进行相应的变更，以达成股权在法律上的权属变更；后者指将股东所享有的各类权利，包括共益权与自益权等实际转由公司行使，这属于股权事实上的转移。

新《公司法》第八十六条第二款规定：“股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利”，明确了股权转让以股东名册变更生效。这一规定区分了股权转让合同的生效与股权权属的变更，也区分了股东名册记载与公司登记机关记载的效力。具体到股权出资的情形，股东以持有的其他公司股权出资的，以公司股东名册的变更为准，股权由股东转移至接受出资的公司。股东名册的变更乃是受让人取得股权的标志，是否向公司登记机关办理变更登记，并不影响受让人取得股权。而经公司登记机关办理变更登记后具有对抗效力，能够对抗善意相对人。

四、出资的股权已依规进行了价值评估。

新《公司法》第四十八条第二款规定：“对于作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”股权属于典型的非货币财产，股东以其持有的其他公司股权出资，应当依照法律对该股权进行价值评估，以确保股权出资的真实性，避免注册资本不实。一是要求出资股权必须由合法设立的专业评估机构进行价值评估；二是评估需依法开展，包括评估程序合法、评估方式合法、评估结果真实可靠，不存在高估或低估作价的状况。

若资产评估机构出具的评估结果严重失实，进而给公司造成损失。在这种情形下，依据新《公司法》第二百五十七条的规定，评估机构应承担过错推定责任，也就是说，如果评估机构无法证明自身没有过错，就应当在其评估不实的金额范围内向公司债权人承担赔偿责任。此外，如果资产评估机构提供虚假材料或者提供有重大遗漏的报告，还有可能被有关评估行政管理部门依照《中华人民共和国资产评估法》等法律法规予以处罚。

关于股权出资的有效性问题，仍存在诸如境外公司股权出资是否可行、出资股权存在代持情况应如何处理等问题有待深入探究。在实践中，股权出资的出资人应当积极且充分地了解相关法律规定，规避在出资过程中产生不必要的法律风险或法律纠纷，保证在股权出资的过程中自身及相关利益共同体的合法权益能够得到保障。