马庆泉、马松坚与湖北瑞尚置业有限公司股权转让纠纷二审民事判决书中【（2014）民二终字第264号】，最高法院认为：“瑞尚公司主张本案所涉合同系名为股权转让实为土地使用权转让，规避法律关于土地使用权转让的禁止性规定而无效。

股权转让与土地使用权转让是完全不同的法律制度。股权是股东享有的，并由公司法或公司章程所确定的多项具体权利的综合体。股权转让后，股东对公司的权利义务全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司股东，取得股权。依据《中华人民共和国物权法》第一百三十五条之规定，建设土地使用权，是权利人依法对国家所有的土地享有占有、使用和收益的权利，以及利用该土地建造建筑物、构筑物及其附属设施的权利。

股权与建设用地使用权是完全不同的权利，股权转让与建设用地使用权转让的法律依据不同，两者不可混淆。当公司股权发生转让时，该公司的资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利由转让方转移到受让方，而作为公司资产的建设用地使用权仍登记在该公司名下，土地使用权的公司法人财产性质未发生改变。乘风公司所拥有资产包括建设用地使用权（工业用途）、房屋所有权（厂房）、机械设备以及绿化林木等，股权转让后，乘风公司的资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，或者说公司的控制权已由马庆泉、马松坚变为瑞尚公司，但乘风公司包括建设用地使用权在内的各项有形或无形、动产或不动产等资产，并未发生权属改变。

当然，公司在转让股权时，该公司的资产状况，包括建设用地使用权的价值，是决定股权转让价格的重要因素。但不等于说，公司在股权转让时只要有土地使用权，该公司股权转让的性质就变成了土地使用权转让，进而认为其行为是名为股权转让实为土地使用权转让而无效。

股权转让的目标公司乘风公司为有限责任公司，依据我国公司法的规定，依法独立享有民事权利及承担民事责任，公司股东的变更不对公司的权利能力和行为能力构成影响，不论瑞尚公司购买乘风公司全部股权是为将乘风公司名下的工业用地土地使用权性质变性后进行房地产开发或是其他经营目的，均不因此而影响股权转让合同的效力。”

以上内容为最高法院的判决论述。

除此之外，笔者以为，股权转让与土地使用权转让还有以下不同：

第一、签约主体不同。股权转让的签约主体是目标公司的原股东与新股东。这里的新股东可能是目标公司原股东以外的股东，也可能是原股东的部分股东（此种情形发生在股东之间的股权转让）。土地使用权转让的协议主体的购买公司公司与目标公司之间，与两个公司的股东没有关系。

第二、转让费用收支主体不同。正是由于前面的签约主体不同，转让费用的收支主体也不同。股权转让的资金支出方是受让股东，收入方是出让股东，与目标公司的财务没有关联性。土地使用权转让的资金支出方的购买公司，资金收入方的目标公司，与公司的股东财产没有关联性。

第三、登记情况不同。股权转让合同需要到公司登记部门办理股权变更登记，同时，还要变更登记公司章程，或者其他事项。土地使用权转让合同不需要办理工商变更登记，而是需要变更土地使用权转移登记，土地使用权由目标公司转移到购买公司名下。

第四、缴纳的税种不同。股权转让合同是由转让股东缴纳股权收入产生的税种，比如个人所得税、增值税等，土地使用权转让合同需要缴纳契税、土地增值税等。

但是，在司法实践中，仍然存在对以股权转让形式进行的倒卖土地使用权的认定，笔者以后再行分享。

所以，对目标公司进行收购时，是进行土地使用权收购，还是股权收购，产生的法律后果，权利义务差别很大，需要专业人员或者律师参与。