强人视角||关于有限责任公司股东责任是否有限的研究—以股东侵害债权人利益责任纠纷案为例
TIME：2022-10-28 17:31:43 | VIEWS:
有限责任公司股东一般以其认缴的出资额为限对公司承担责任，只有出现法定情形时才需要承担出资额以外的责任。股东侵害债权人利益责任纠纷案件中，股东对债权人承担责任需满足侵权责任的构成要件。股东有限责任是我国《公司法》确立的基本制度之一。根据我国《公司法》的规定，有限责任公司作为独立法人，有独立的财产权，以自己的全部财产对公司债务独立承担责任；而其股东只需以其出资额为限对公司承担责任。股东有限责任制度可以事先合理预计股东投资风险，鼓励了股东投资的积极性。任何制度都有其两面性，股东有限责任制度常常被滥用股东权利的股东作为保护伞，逃避法律责任，损害债权人利益，使股东和债权人利益的保护失衡。英美法系国家在丰富的公司法司法实践中，形成了公司法人人格否认规则，以矫正股东有限责任带来的公司股东与公司债权人利益保护的失衡。公司法人人格否认是指，为阻止公司法人人格的滥用，保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格和股东的有限责任，责令股东对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义。我国2005年《公司法》修订时，首次引入西方判例法形成的公司法人人格否认制度，并将其落实到《公司法》条文之中。此后，又以司法解释的形式就有限责任公司股东需对公司债务直接承担责任的情形进行了规定。公司股东必须遵守法律法规和公司章程的规定行使股东权利，不能损害公司或其他股东的利益，如不当行使权利使公司蒙受损失，需对公司损失进行赔偿。股东利用对公司的管理控制权，转移资产、逃避债务，使公司债权人利益受损的，应当对公司债务承担连带责任。股东在公司日常经营管理中将自己的财产与公司的财产相互混同，导致一人有限公司的财产不足以清偿生效判决确定的债务，则债权人可以直接追加该股东作为被执行人，要求该股东应当对公司债务承担连带责任。有限责任公司的股东在出现《公司法》第一百八十条规定的第一、二、四项情形时，必须在十五日内成立清算组开始清算，如因怠于履行清算义务，对公司财物又未妥善保管，导致公司财产贬值或者减损、灭失，股东须对其造成的损失承担赔偿责任；如果公司财产、账册等丢失，以致于无法清算，一旦债权人主张，股东须对公司债务承担连带清偿责任。（四）公司解散后股东恶意处置公司财产或无偿接受财产在公司出现解散事由后，有限责任公司的股东如果恶意处置公司财产、未尽妥善保管义务或无偿接受公司财产，导致公司财产流失、价值减损以致剩余财产不足以清偿债务时，股东须在造成损失和接受财产的范围内承担责任。有限责任公司解散的法定事由出现后，应成立清算组，对公司的资产负债进行清理，清算完成后方可办理法人注销登记。如果公司未经清算即办理注销登记，一旦债权人主张，公司股东将对公司债务承担连带责任。公司办理注销登记时，如公司还存在或负有债务，公司股东承诺对该债务承担责任的，债权人可以要求公司股东在其承诺范围内对该债务承担责任。股东侵害债权人利益责任纠纷根据不同的案情，一般属于上述几种情形中的一种。就案件性质而言，属于民事侵权责任纠纷。根据我国《侵权责任法》的有关法理，行为人承担侵权责任的前提是实施了侵权行为（包括积极的作为和消极的不作为）。因股东侵害债权人利益不属于法定特殊侵权行为，故案件的归责原则应适用一般侵权行为的过错归责原则。根据一般侵权责任的构成要件分析，股东侵害债权人利益责任的构成要件为：1.股东行为违反了法定义务；2.有损害结果发生；3.股东的违法行为与债权人的损害结果之间存在因果关系；4.股东主观上有过错。本案河南瑞德兰邦有限公司股东甲公司在河南瑞德兰邦有限公司被注销营业执照后，是否有组织河南瑞德兰邦有限公司清算的法定义务，要根据当时《公司法》的相关规定判断，而甲公司是否应对河南瑞德兰邦有限公司债务承担连带责任，则需根据《侵权责任法》侵权责任之构成要件判断。本案中，甲公司作为股东，在河南瑞德兰邦有限公司被注销营业执照后是否有组织河南瑞德兰邦有限公司清算的法定义务？本案河南瑞德兰邦有限公司被注销营业执照，应适用现行的《公司法》，股东有义务成立清算组组织清算。这是侵权责任构成的重要指标。如果股东怠于履行清算义务，但并没有损害结果（如公司财产、账册丢失，无法清算）发生，就不应该承担责任。本案中，在河南瑞德兰邦有限公司和债权人A的债务纠纷判决执行过程中，如果河南瑞德兰邦有限公司就已经没有可供执行的财产了，且河南瑞德兰邦有限公司的财务账册保管齐全，已经成立清算组，并没有出现无法清算的损害事实。本案中，甲公司没有实施侵权行为，河南瑞德兰邦有限公司也没有损害事实发生。因此，自然也不存在因果关系。本案中，股东没有组织河南瑞德兰邦有限公司清算，那也应当视为过错，应当为公司债务承担连带责任。公司法人人格否认制度是我国公司法领域制度体系的重大突破，是公司股东有限责任制度的补充和衡平，体现了对债权人利益保护的立法价值观。但是，成文法面对日益丰富的公司实践，常常面临规范的空档，从而使司法自由裁量的空间增大。在我国的司法实践中，凡有清算责任即直接判令清算义务人对公司债务连带负责的现象并不少见，即使只判决清算义务主体履行清算责任，但在实际执行过程中又常常演变为让股东为公司之债务承担连带责任，这样扩大化的做法显然与《公司法》的基本精神相违背。笔者认为，有限责任公司股东责任有限的基本原则不应轻易突破，否则会使股东对公司承担有限责任的信赖利益受到损害。因此，在司法实践中应严格适用公司法人人格否认制度。同时，立法也需要进一步完善《公司法》中该制度适用的具体情形和责任边界，以免矫枉过正，失之偏颇。车路律师，擅长公司法、知识产权法等跟公司业务相关的法律法规，其处理过多起公司法、知产产权案件，其中一起被河南省律师协会评为优秀案例。
撰稿：车 路
审核：温艳丽
编辑：李若男
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