笔者办理了一起较为典型的管辖权纠纷案件，与大家分享。公司注销后，股东转让了公司注销前享有的债权，当受让人与债务人之间发生争议时，是否受原《借款合同》约定的协议管辖条款约束?

A县A公司因经营需要向B区B公司借款并签订《借款合同》，该合同约定:“协商无效时，应当向B公司所在地B区人民法院诉讼解决”。借款到期后，A公司一直经营困难不能偿还借款。后来，B公司注销，B公司的两位公司股东将B公司债权转让给了C区C公司，并通知了A县A公司，由于A公司长期不能偿还债务，C公司依据A公司与B公司的协议管辖约定，向B区人民法院起诉A公司。

B区人民法院认为：《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三十三条规定：“合同转让的，合同的管辖协议对合同受让人有效，但转让时受让人不知道有管辖协议，或者转让协议另有约定且原合同相对人同意的除外。”

本案中，A公司与B公司签订的《借款合同》约定：协商无效时，向B公司所在地B区人民法院诉讼解决，由于B公司被依法注销，其法人资格终止，诉讼主体资格已不存在，其住所地也随之不予存在。

B公司注销后，B公司的两位公司股东将B公司债权转让给了起诉人C区C公司后，虽法律规定原合同的管辖协议对合同受让人有效，但是该管辖约定已经无法实现，没有实际意义，原《借款合同》的合同转让人、受让人之间发生争议，不应再受原合同约定管辖的约束，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条关于“因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖”的规定来确定地域管辖。另外，起诉人C公司、被告A公司以及被注销的B公司的两个股东住所地均不在B区人民法院辖区，故本院对该案无管辖权，继而向作出了不予受理裁定。

原告C公司不服B区人民法院作出的不予受理裁定，向中级人民法院提起上诉，并提出如下意见：

一、本案系约定管辖，合同主体住所地的变更、注销并不影响约定管辖的效力。

《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法》的解释第三十二条的规定：“管辖协议约定由一方当事人住所地人民法院管辖，协议签订后当事人住所地变更的，由签订管辖协议时的住所地人民法院管辖。”《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法》的解释第三十条的规定：“根据管辖协议，起诉时能够确定管辖法院的，从其约定；不能确定的，依照民事诉讼法的相关规定确定管辖。”

以上规定是为了维护合同当事人选定管辖法院的法定权利，一旦合同双方根据合同签订时的住所地清晰选定了管辖法院，即使住所地发生变化、灭失也不影响其签订协议时所在地法院的管辖权，除非重新协商产生新的意思表示，原约定管辖法院恒定不变。

本案中，债权受让人C公司诉请原债务人A公司按照原《借款合同》偿还借款，该合同对争议解决途径有明确约定。虽然B公司注销，主体丧失，但注销前合同约定的管辖法院即B区人民法院依然存在，因此，约定管辖法院对本案仍有管辖权。

二、虽然原债权人B公司注销，其法人人格已消灭，但B公司签订的《借款合同》不会消灭，合同约定的权利义务依然存在，实体权的主体改变并不导致程序权的变更，原约定管辖条款有效。

公司注销后发现遗漏债权未获清偿时，虽然公司的法人资格和诉讼资格已经消灭，但由于公司的资产是通过股东投入的财产转化而来，股东依法享有公司的剩余财产分配权，该权利是股东资产收益权的内容和表现之一。根据民事权利继承原则，公司股东有权以自己的名义继续履行、变更、转让公司注销前的合同（简称原合同），也有权向公司的债务人主张权利。

原合同债权并不会因公司注销、丧失诉讼主体资格而自行消灭，也不会因继承股东转让原合同债权而改变原合同权利义务关系的内容和性质。当基于原合同债务发生诉讼争议时，必然会涉及原合同的权利义务是否成立、原合同条款（包括管辖权条款）是否得到落实等法律问题，此时原债务人便依法享有基于原合同而产生的实体或程序上的抗辩权。因此，本案基于原合同债权转让、债务清偿为内容提起诉讼，其实质是债权受让人请求法院对原《借款合同》约定的实体及程序权利进行全面确认、适用。因此对纠纷的管辖也应当按照原协议约定来确定管辖权。

二审法院认为依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三十三条规定，合同转让的，合同的管辖协议对合同受让人有效，但转让时受让人不知道有管辖协议，或者转让协议另有约定且原合同相对人同意的除外。A公司与B公司签订的《借款合同》约定，协商无效时，在B公司所在地人民法院诉讼，即B公司所在地B区人民法院管辖。B公司依法被注销后，B公司的两个股东将债权转让给上诉人C公司。鉴于《债权转让协议》未另约定管辖法院，受让人C公司向B公司所在地B区人民法院提起诉讼，符合上述法律规定的情形。综上，C公司的上诉请求成立，本院予以支持，裁定撤销一审民事裁定，指令B公司所在地B区人民法院立案受理。

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