河南强人律师事务所作为漯河市隆源明胶有限公司破产清算案件的管理人，虽然在办理该案件过程中遇到了诸多问题和困难，但是在漯河市中级法院破产审判庭的强力支持下，破产团队成员共同努力，分工协作，高效开展工作，采取了以下五个方面的方案和措施，圆满完成了该破产清算案件。

一、注重建设工程款债权人的合理诉求，实现顺利接管。

破产人与河南某实业有限公司签订有《建设工程施工合同》。合同签订后，河南某实业有限公司在破产人土地上建有钢构架厂房，工程款未支付。根据合同约定，厂房一直被河南某实业有限公司出租使用。该公司申报债权，并主张建设工程款优先权，若不认定优先权，则不愿意配合移交厂房。

持反对立场的债权人会议主席认为：该厂房没有合法施工手续，是在法院强制执行过程、查封土地之后强行建设的，是为了阻挠强制执行，不应当享有优先权，管理人应当拆除违章建筑之后再进行土地资产拍卖。

管理人根据上述情况，向债权人会议主席提出分析意见与理由：1、认定违章建筑的权限是政府行政部门，管理人无权认定违章建筑，更无权拆除；厂房已经建成并正在使用，拆除属于浪费社会资源，不利于全体债权人利益。2、如果管理人进行土地以及附属物的统一拍卖，必将钢构架厂房一并拍卖，拍卖价款中包含有该部分厂房的实际价值，所以应当依法认定建设工程优先权。最终管理人认定了河南某实业有限公司的工程款优先权，该公司也顺利移交了厂房。

二、决定继续履行委托租赁合同，发挥破产人资产的使用价值，增加破产财产。

进入破产程序前，破产人已停业多年，厂房已经委托房地产经纪公司分别出租。进入破产程序后，为充分发挥破产资产的使用功效，增加破产人收入，管理人决定继续履行房地产经纪合同，同时核查租赁租金收入，有效保证了破产人资产不流失，通过管理人核查收回房屋租金40余万元。

三、受新冠肺炎疫情严重影响，管理人在漯河市首次利用网络会议、电子送达等方式推进破产案件，提高办案效率。

2020年初，突发严重的新冠疫情，全国进入疫情防控一级响应，所有工作进入停滞状态。管理人在疫情面前没有束手等待，而是做好充分准备，制定各种方案文件和预案，并充分利用社交软件，与法院、债权人进行充分的沟通交流；并且在2020年4月召开首次破产债权人视频会议，会议表决通过了电子送达方案、视频会议及社交软件表决办法等，大大地推进了案件的进程，并为提高今后办案效率提供了制度保障。管理人的上述做法受到漯河市中级人民法院的肯定与口头表彰，同时也向其他管理人推广。

四、依法认定建设工程款优先权的范围，公平合理维护全体债权人利益，获得绝大多数债权人的认可。有效减少了司法机关的讼累，体现出管理人高水平处理破产案件的能力。

河南某实业有限公司建设工程款的优先权问题，在债权人中发生了尖锐的对立。如果按照书面合同认定该公司全部工程价款享有优先权，则将出现各方利益的严重失衡。同时考虑到本案存在的各种关联关系，管理人果断决定不按合同价款确定工程款，对工程造价进行鉴定，最终确定工程造价范围。

鉴定后的工程造价为684万元，而破产人与河南某实业有限公司签订的施工合同工程造价为1272万元，比鉴定造价高出86%。据此，管理人根据鉴定结论，否定此前认定的工程债权1272万元，重新认定工程债权为684万元。并根据拍卖成交的实际降价比例，认定河南某实业有限公司的优先权范围为539万，剩余的145万元为普通债权。

河南某实业有限公司提出异议，认为应认定全部债权1272万元。债权人会议主席也提出了异议，认为不应认定优先权。双方为各自利益，认为管理人违法认定债权，均向漯河市中级人民法院反映，要求法院纠正管理人的行为。管理人细心、耐心、将心比心向利益冲突双方说明做出上述认定的事实依据、法律依据、程序依据，并书面通知债权人可以在15日内向法院起诉，由法院做出最终判决。此争议引发一个法律问题：破产程序中法院确认债权无异议的裁定书是否可修改、可诉讼？管理人将另著文分析。

管理人认定上述债权的事实依据、法律依据、程序依据，均获得了破产法院的认可和支持。最终债权人会议主席对管理人的认定结论表示认可，没有起诉；而河南慎泽实业有限公司也书面表示仅仅争议未被认定的普通债权数额588万元（1272万元－684万元），其他事项无争议。这样管理人通过自己有效的工作将争议范围缩小到最低限度。本案中只发生一起衍生诉讼，有效避免了衍生诉讼多发，减少法院讼累。管理人认真负责，尽心尽力公平合理处理各类问题，没有将破产清算引发的各种矛盾推向法院。体现出管理人的高超的执业水平、管理能力、敬业精神。

五、坚持法律原则，对于无依据的债权，管理人无惧压力、不看关系，依法不予认定。

在办案过程中，部分债权人申报的债权无依据，但是存在浑水摸鱼的想法，想让管理人放松认定债权的标准，获得一定的利益。有的是通过关系说情，有的是通过给管理人施加压力的办法。例如某村委会申报数百万土地款债权，管理人经过调查，认为不符合认定条件，不予认定；该村委会通过派多人到管理人办公场所反映情况施加压力，管理人坚持法律原则，不予认定；在进入破产财产分配时，该村委会又通过向当地政府、市政府上访的方式向管理人施压；还有公安人员协同村委会人员到管理人办公场所要求认定债权，向管理人施压。但管理人严格依法办事，不但说明不予认定的理由，同时讲明虚假申报的法律责任，最终该村委会未再坚持主张债权。管理人在办案中深刻地体会到，只有坚持法律原则，不看关系，不惧压力，才能办好破产案件，才能有效维护债权人利益。

六、与政府机关充分沟通，获得谅解与支持，破产企业各项费用支出低于同行业标准。

在办案过程中，管理人充分体会到政府机关的支持，是优化营商环境的最重要力量。我们花最大力量与政府机关沟通、反映、交流，获得各政府机关的支持，使得破产案件的各项支出明显低于同行业水平，也使全体债权人获得更大的利益。同时我们认真负责的态度、充分的沟通能力，获得政府相关部门的认可。

我们深知本案的终结不是句号，而是一个全新的起点。河南强人律师事务所的全体同仁将汲取教训、总结经验，在新的高度上再出发。不断学习，不断创新、不断提高，为优化国家营商环境和推动法治国家的建设奋斗不息！

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